COURS FUSION 2020 :

Fusion simplifiée : absorption par une sté d’une ou plusieurs de ses filiales détenues a 100%

APA : une sté apporte un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome
à une autre personne morale et recoit en échange des titres remis par la sté bénéficiaire des
apports.

Scission : transmission du patrimoine d’une sté à plusieurs stés.

Confusion de patrimoine : dissolution d’une sté dont toutes les parts sont réunies en une
seule main et entraine la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique sans
qu’il y ait lieu à liquidation.

Toutes les stés sont concernées par une fusion.
Le projet de fusion est arrêté par le CA, directoire ou gérant des stés participantes.
Les stés sont tenues de déposer au GTC une déclaration de conformité.
Toutes les stés doivent établir un projet de fusion, qui doit être déposé au GTC et doit faire
l’objet d’une publicité. Le CA ou directoire doit etablir un rapport écrit remis à dispo des
actionnaires, il faut nommer un CAF.

Le CAF doit établir un rapport sur les modalités de la fusion : vérifie que les valeurs
attribuées aux actions sont pertinentes et que le rapport d‘échange est équitable. Il apprécie
la valeur des apports en nature.
L’évaluation peut se faire à l’ANCC, K° boursiere, VR ou VF, actualisation ou K°… C’est l’étape
préalable à la parité d’échange.

Parité d’échange : x actions Bante contre y actions Bée
Nb de titres à créer : Valeur de Bante / Valeur unitaire de Bée

Pour faciliter l’échange de titres, on va parfois utiliser une parité arrondie.
Si la parité arrondie a pour effet de diminuer le nombre de titres à remettre aux actionnaires
de Bée, alors on va prévoir une soulte (à remettre à Bée) pour ne pas lèser ses actionnaires.
La soulte ne doit pas dépasser 10% de la valeur nominale de titres créés.
Si la parité arrondie a pour effet d’augmenter le nombre de titres à remettre aux
actionnaires de Bée, alors pas de soulte a remettre mais cela aura pour conséquence de
diminuer la prime de fusion.

Société initiatrice : prend le contrôle
Société cible : passe sous le contrôle

Contrôle commun : une des 2 stés contrôle préalablement l’autre, ou les 2stés sont sous le
contrôle d’une meme sté Mère.

Contrôle distinct : aucune des 2 stés participantes ne contrôle l’autre et pas de contrôle
préalable d’une sté Mère. (Controle : contrôle exclusif)
Fusion à l’endroit : Après la fusion, l’actionnaire ppal de Bante conserve son contrôle sur
celle-ci.

Fusion à l’envers : Après la fusion, l’actionnaire ppal de Bée prend le contrôle de Bante.

La différence entre VG et VR correspond au GW « fonds commercial ».

Boni et mali de Fusion :
Quand la sté Bante a acquis des titres de Bée antérieurement à la date de l’opération de
fusion, un boni ou mali peut apparaitre lors de l’annulation des TDP. Seules les actions non
détenues par Bante donneront lieu à un échange.