Remarques Fusion :

• VC = Montant des KP
= K + réserves + Rst/Ran + PHP

• Augmentation de K = Nb d’actions émises * valeur nominale de ces actions

• Mali technique = (VG - Valeur apport ) * % de détention

• Calcul Mali = QP dans l’actif net recu de Bée – VC de la part

• Si le mali technique est supérieur au mali total, alors il n’y a pas de vrai mali et on
affecte le mali technique que dans la limite du mali total (Annale 2018)

• Quand c’est une TUP : jamais de vrai mali, seulement un mali technique

• Le mali technique ne doit pas dépasser le mali de fusion.
Donc si le Mali technique > au Mali de fusion total : le Mali technique est plafonné à
hauteur du mali de fusion (à comptabiliser à l’actif). Il n’y aura donc pas de mali a
comptabiliser en charges financières.

• Quand on calcule le nombre d’actions à échanger et que l’on trouve un chiffre à
virgules, on va raisonner en terme de nombre de lots à échanger. La différence
constituera la soulte (qui sert à ne pas léser les actionnaires de Bée). La soulte ne
devra pas dépasser 10% de la valeur nominale des titres créés de Bante.

• Le Mali technique relatif à une immobilisation est à amortir dans les mêmes
conditions que l’immobilisation elle-même.
Ex : VR immo – VNC immo = Mali technique lié à l’immo.
Dotation aux amts du mali technique lié à l’immo = Mali technique / Durée residuelle
d’utilisation à la date de fusion

• Pour avoir la valeur du fonds commercial (GW), on va comparer la VR des actifs et
passifs (JVAP) et la VG de la société (en général Bée).
VG réelle = nb d’action * valeur unitaire (1)
JVAP = KP + PV ou MV + IDA ou IDP (2)
La différence donne la valeur du GW (1) –(2). (JVAP = ANCC ; En general la VG est
donnée dans l’énoncé)

• Si des immos ne sont pas cédées prochainement par l’E, il n’y aura pas d’ID dessus

• S’il y a PHP + régime fiscal de faveur, la sté Bante doit reconstituer cette provision
réglementée en l’imputant sur la PDF.

• Dans le calcul des KP, on ne prend pas les provisions pour R&C

• Ne pas oublier la PHP dans le calcul de la fiscalité différée.
• Dans le cadre de la scission, l'intervention du commissaire à la scission peut être
écartée si cette décision est prise à l'unanimité des actionnaires de toutes les
sociétés participant à l'opération, mais avec obligation de désigner un commissaire
aux apports si l'opération comporte des apports en nature ou des avantages
particuliers.

• La mission de commissariat aux apports est effectuée par le commissaire à la
scission.
En l'absence de commissaire à la scission, le commissaire aux apports est nommé à
l'unanimité des actionnaires, ou à défaut, par décision de justice. Le Code de
déontologie de la profession des commissaires aux comptes interdit au commissaire
aux comptes de procéder à une mission de commissariat à la scission ou aux apports:
- pour la personne dont il certifie les comptes,
- ou pour les personnes qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci.